Erfolgsgebühren, Retainer und NCND-Vereinbarungen im M&A erklärt

M&A hat sein eigenes Vokabular an Gebühren und Vereinbarungen, und unklare Begriffe verursachen die meisten Reibungen in einem Deal. Hier ist, was Erfolgsgebühr, Retainer und NCND wirklich bedeuten — in klarer Sprache.

1. Was ist eine Erfolgsgebühr?

Eine Erfolgsgebühr wird nur bei Abschluss einer Transaktion gezahlt — sie bringt Berater und Kunde in Einklang. Sie ist meist ein Prozentsatz des Transaktionswerts, oft mit Minimum und manchmal mit Obergrenze. In manchen Modellen zahlt sie der Verkäufer; in einem eigentümerfreundlichen Modell zahlt der Käufer die Erfolgsgebühr, sodass der Erlös des Verkäufers unangetastet bleibt.

2. Was ist ein Retainer / eine Vorbereitungsgebühr?

Ein Retainer (feste Vorbereitungsgebühr) deckt die Vorarbeit: Bewertung, CIM, Teaser und Markteintritt. Er finanziert die realen Kosten einer sauberen Vorbereitung, unabhängig vom Ergebnis. Ein klares Modell trennt diese feste Gebühr von der Erfolgsgebühr.

3. Was ist eine NCND-Vereinbarung?

NCND — eine Nichtumgehungs- (Non-Circumvention) und Vertraulichkeitsvereinbarung (Non-Disclosure) — schützt den Intermediär und das Zielunternehmen. Sie verhindert, dass ein Käufer eine Vorstellung nutzt und dann den Berater umgeht, um direkt zu verhandeln, und verpflichtet ihn zur Vertraulichkeit über Identität und Informationen des Ziels. Sie enthält meist eine Nichtumgehungsfrist und einen „Tail“, sodass die Gebühr auch bei späterem Abschluss geschützt ist.

4. Die entscheidende Regel: volle Offenlegung

FAQ

Wer zahlt die Erfolgsgebühr in einem M&A-Deal?

Das hängt vom Modell ab. Traditionell zahlt der Verkäufer, aber in manchen Strukturen zahlt der Käufer die Erfolgsgebühr bei Abschluss, sodass der Transaktionswert für den Verkäufer erhalten bleibt. Sie sollte stets beiden Seiten im Voraus offengelegt werden.

Wovor schützt eine NCND-Vereinbarung?

Sie verhindert, dass ein Käufer den Intermediär umgeht und direkt mit einem vorgestellten Ziel verhandelt, und verpflichtet ihn zur Vertraulichkeit über Identität und Informationen des Ziels.