Success fee, retainery i umowy NCND w M&A: wyjaśnienie

M&A ma własny słownik opłat i umów, a niejasne terminy powodują najwięcej tarć w transakcji. Oto co naprawdę oznaczają success fee, retainer i NCND — prostym językiem.

1. Czym jest success fee?

Success fee płacone jest tylko po zamknięciu transakcji — łączy interesy doradcy i klienta. To zwykle procent wartości transakcji, często z minimum i czasem z górnym limitem. W niektórych modelach płaci je sprzedający; w modelu przyjaznym właścicielowi success fee płaci nabywca, pozostawiając wpływy sprzedającego nienaruszone.

2. Czym jest retainer / opłata za przygotowanie?

Retainer (stała opłata za przygotowanie) pokrywa pracę wstępną: wycenę, CIM, teaser i wyjście na rynek. Finansuje realny koszt właściwego przygotowania firmy, niezależnie od wyniku. Jasny model oddziela tę stałą opłatę od success fee.

3. Czym jest umowa NCND?

NCND — umowa o zakazie obejścia (Non-Circumvention) i poufności (Non-Disclosure) — chroni pośrednika i cel. Uniemożliwia nabywcy przyjęcie przedstawienia i ominięcie doradcy w celu bezpośrednich rozmów oraz zobowiązuje go do poufności co do tożsamości i informacji celu. Zwykle zawiera okres zakazu obejścia i „ogon”, więc opłata jest chroniona nawet, gdy transakcja zamyka się później.

4. Najważniejsza zasada: pełne ujawnienie

FAQ

Kto płaci success fee w transakcji M&A?

Zależy od modelu. Tradycyjnie płaci sprzedający, ale w niektórych strukturach success fee płaci nabywca przy zamknięciu, zachowując wartość transakcji dla sprzedającego. Zawsze powinno być ujawnione obu stronom z góry.

Przed czym chroni umowa NCND?

Uniemożliwia nabywcy ominięcie pośrednika i bezpośrednie rozmowy z przedstawionym celem oraz zobowiązuje go do poufności co do tożsamości i informacji celu.