LOI i SPA w transakcjach międzynarodowych: kluczowe aspekty łączenia firm CEE

Od uścisku dłoni do podpisanej transakcji prowadzą dwa dokumenty: LOI i SPA. Zrozumienie, co każdy z nich ustala i gdzie kryją się ryzyka, jest niezbędne dla każdej transgranicznej transakcji CEE.

1. LOI: list intencyjny

LOI (Letter of Intent) ustala podstawowe warunki transakcji przed szczegółowym due diligence: cenę (lub jej formułę), strukturę, wyłączność i harmonogram. Większość LOI nie jest wiążąca prawnie (poza poufnością i wyłącznością), ale nadaje ton i kierunek.

2. Między LOI a SPA: due diligence

Po LOI następuje due diligence. Ustalenia mogą korygować cenę lub warunki. To właśnie tutaj przygotowany data room i czyste finanse decydują, czy transakcja idzie płynnie, czy grzęźnie.

3. SPA: umowa sprzedaży udziałów

SPA (Share Purchase Agreement) to ostateczna, wiążąca umowa. Kluczowe elementy: cena i jej korekty, oświadczenia i zapewnienia (representations & warranties), zabezpieczenia odszkodowawcze (indemnities), warunki przed i po zamknięciu.

4. Niuanse transgraniczne

FAQ

Czym różni się LOI od SPA?

LOI ustala podstawowe warunki przed due diligence i najczęściej nie jest wiążący (poza poufnością/wyłącznością); SPA to ostateczna, prawnie wiążąca umowa zakupu.

Co jest najważniejsze w umowie SPA?

Cena i jej korekty, oświadczenia i zapewnienia, zabezpieczenia odszkodowawcze oraz warunki przed i po zamknięciu.